Jsou dva druhy skutečných majitelů, a to podle velikosti podílu na zisku a velikosti podílu na hlasovacích právech. U jednoduchých korporátních struktur půjde zpravidla o ty samé osoby, ale zdaleka to tak nemusí být vždy. Může se stát, že společnost žádného skutečného majitele nemá. Co pak?
Kdo je skutečný majitel
Skutečný majitel je vždycky fyzická osoba. U společníků či akcionářů – společností, je třeba pátrat dále nahoře ve struktuře až na úroveň společníků z masa a kostí.
Zjednodušení se dá říci, že jsou dva druhy skutečných majitelů, a to podle velikosti podílu na zisku a velikosti podílu na hlasovacích právech. U jednoduchých korporátních struktur půjde zpravidla o ty samé osoby, ale zdaleka to tak nemusí být vždy.
Skutečný majitel může být někdo jiný podle podílu na zisku a někdo jiný podle podílu na hlasovacích právech. Pokud jste vydali akcie, se kterými není spojeno právo hlasovat na valné hromadě, budete pravděpodobně spadat do této kategorie. V takovém případě zapisujete skutečné majitele podle obou kategorií.
Výpočet podílu zakládající status skutečného majitele je někdy matematika v pravdě právnická, takže se všem matematikům omlouvám.
1. Skutečný majitel na základě podílu na zisku (koncový příjemce)
Skutečným majitelem je ten, kdo má koncový prospěch z práva na podílu na zisku (vlastních zdrojích, likvidačním zůstatku) větší než 25 %. Takže pokud jste SRO, kde má více společníků podíl na zisku větší než 25 %, zapíšete jako skutečného majitele všechny, kteří dané % splňují.
V případě řetězení nebo držení podílu přes více společností s dalšími společníky bude výpočet složitější. Pokud dva společníci vlastní 26% procentní podíl přes společnou společnost s podílem 50 : 50, má každý z nich na koncové společnosti profit jen 13 % a tudíž nepůjde o skutečného majitele podle podílu na zisku.
2. Skutečný majitel podle hlasovacích práv (osoba s koncovým vlivem)
Tato kategorie je o něco složitější a zejména u společností s větším počtem společníků nebo akcionářů nebude hledání skutečného majitele vždy jednoduché. Zde jen pár základních pravidel:
Pravidlo č. 1: Společník s více než 40% podílem na hlasovacích právech je skutečným majitelem, pokud nemá někdo podíl vyšší. Jediný společník je jasný.
Pravidlo č. 2: Pokud má společnost větší množství společníků s menšími podíly, ukazuje na skutečného majitele podíl na hlasovacích právech ve výši větší než 25 %. Ale jen za podmínky, že významně převyšuje podíly ostatních společníků.
Pravidlo č. 3: Společník s právem jmenovat většinu členů statutárního nebo dozorčího orgánu je skutečným majitelem.
Pravidlo č. 4: Společník má podíl na hlasovacích právech ve výši 30 % a na posledních 3 valných hromadách byl tento společník ve většině (tedy z ostatních akcionářů se nezúčastnilo ani 30 %). Tento společník bude pravděpodobně skutečným majitelem.
Pravidlo č. 5: Pokud máte složitou strukturu nebo větší množství společníků či akcionářů, vyhledejte pomoc právníka nebo notáře. Status skutečného majitele může být založen také na jiných skutečnostech, formálních nebo neformálních akcionářských dohodách, které zakládají postavení ovládající osoby podle zákona o obchodních korporacích.
Při řetězení společností je třeba jít po podílech výše ve struktuře. Společník s podílem 40 % se považuje pro účely výpočtu za společníka s podílem 100 %. Výpočet je tedy jiný než u koncového příjemce. Jestliže společníci 50 : 50 % mají na koncové společnosti podíl 42 % prostřednictvím společné společnosti, tak každý z nich se považuje za společníka s podílem 42 % na koncové společnosti.
3. Nezjistil jsem skutečného majitele
Tato situace může nastat typicky u kotovaných akciových společností, nebo když společníci nespolupracují. Pak se do registru jako skuteční majitelé zapíší členové statutárního orgánu nebo osoba jim podřízená, která zajišťuje každodenní výkonu činností společnosti
Musí být skutečný majitel vždy společník nebo akcionář?
Nemusí. Může být třeba tichý společník nebo může držet podíl pro někoho jiného. Skutečný majitel je ten, kdo rozhoduje, takže i neformální majitel podílu. A také člen statutárního orgánu, pokud se skutečného majitele nepodaří zjistit.
Točí se vám z toho hlava?
Poraďte se s námi. Rádi vám poradíme a připravíme všechny papíry za vás.